招股说明书作出的承诺岂可视为儿戏？

股票证券 2024-07-04 clz123 64567
　　6月16日，创业板Z公司公告称收到浙江证监局出具的行政监管措施决定书。也就在当天，该上市公司召开董事会与监事会，均审议通过了《关于2024年中期分红安排的议案》。两大事项表现上看风马牛不相及，但都与该公司当初在招股说明书中作出的分红承诺有关。

　　Z公司2017年9月8日在创业板挂牌。当初，该公司在《招股说明书》中承诺，将采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司目前处于成长期，公司在持续盈利的情况下优先采取现金形式分配利润，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。上市公司分红，一般都是拿出可供分配利润的30%，对于Z公司而言，只拿出10%，其实并不算多，也与该公司处于成长期相适应。

　　资料显示，Z公司上市后，分别在2018年、2019年以及2021年实施了分红，分红金额分别为6668万元、2亿元、1277万元。而2020年以及2022年虽然分别实现净利润1.6亿元和1.64亿元，但却没有实施现金分红，这显然也与当初作出的承诺相悖。

　　也正是由于这个原因，浙江证监局向Z公司下发了警示函，并要求该公司严格履行承诺事宜和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求，进一步增强分红意识，健全公司常态化分红机制，稳定投资者预期，提高投资者回报水平。在监管部门的高压态势下，其2024年中期分红的议案获得通过。

　　如果不是监管部门出手，Z公司是否会通过中期分红的议案显然需要打一个大大的问号。从这个意义上讲，Z公司欲实施2024年中期分红，或也是“逼迫”下的结果。更何况，此前该公司也并没有中期分红的先例。

　　虽然说向投资者分红总比“铁公鸡”好，但Z公司违背承诺的行为，却是值得市场高度关注的。某些发行人的IPO文件在监管部门进行审核、审议时之所以能够获得通过，与其在IPO文件中作出的承诺有时也是分不开的。比如，发行人大股东基本上都会作出上市后36个月不减持的承诺，持股5%以下的小股东则承诺12个月内不减持。如果发行人在IPO文件中不作出上述承诺，那么现有的市场环境下，其通过审核或审议的可能性基本为零。

　　因此，发行人在IPO文件中作出的承诺，是其能够通过审核或审议，并最终能够实现上市的重要组成部分，这一点是不容忽视的。既与作出承诺的内容有关，更与实现上市后能否执行有关。Z公司收到警示函，与在条件允许的情况下不履行承诺密切相关。

　　近些年来，随着制度建设的不断完善，以及上市公司分红意识的提升，不仅每年实施分红的上市公司越来越多，而且自2017年以来，每年上市公司分红的总额都超过了万亿大关。现金分红是投资者获取回报的重要方式，不实施分红，投资者只能通过博取差价的方式获取收益，这无形中会导致市场投机盛行，也放大了投资风险。

　　对于上市公司而言，在条件许可的情形下，分红应该更加积极，也要主动也实施分红。毕竟，上市公司实施分红，不仅仅只是投资者从中获益，其大股东等更是分红的最大赢家。而且，投资者买入股票，也是为了获取回报，既包括差价收益，也包括分红所得。

　　而对于上市公司作出的承诺，切实履行也是应有之义。把承诺视如儿戏，既不是一家上市公司应有的态度，也是其对市场、对投资者不负责任的表现。对于这样的行为，我们应坚决说“不”。